企業価値向上を牽引するコーポレートガバナンスの実現
Governance
ゴールとKPI
- 2030年ゴール
- kubellグループが優れた価値創造を通じて飛躍的成長と長期的な企業価値向上を実現するための実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現している
- 2026年ゴール
- グループ経営を支える、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの基盤が整備されている
- 2024年ゴール
- コーポレートガバナンス・コードの要請事項を踏まえて、成長ステージに合ったコーポレート・ガバナンスを構築している
- 2030年KPI
-
- 取締役会の多様性の確保（取締役会が獲得すべき機能の明確化、取締役のスキルマトリックスの開示など）
- 監督機能等の強化（独立社外取締役の設置：取締役の過半数、監督と執行の分離強化、内部監査部門の設置、取締役会の実効性評価の実施、役員報酬の開示強化）
- サステナビリティ課題への対応と情報開示についての監督強化（サスティナビリティ委員会の設置、ESG情報開示）
考え方と体制
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ミッション「働くをもっと楽しく、創造的に」、ビジョン「すべての人に、一歩先の働き方を」の追求を通じて当社ならではの価値を社会に創造し続け、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまの期待・要請に応えることで、持続的成長と長期的な企業価値向上を実現したいと考えています。
当社は、2019年に東証マザーズ（当時）に上場しましたが、当社を取り巻く環境は変化し続けており、このような中で持続的に成長するには、リスクテイクを含めて経営環境の変化に対応した適切でスピード感のある経営判断や、効率的で健全性・透明性・信頼性の高い経営を行うなど、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が不可欠であると考えています。今後は、東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードを踏まえ、ガバナンス体制の更なる強化にむけて着実に取り組みを進めていきます。
当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しています。
コーポレート・ガバナンス体制
当社では、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまに信頼いただけるガバナンス体制の構築が持続的成長と長期的な企業価値向上の基盤であるとの考えのもと、当社の成長ステージを踏まえたコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでいます。現在は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行を図ることで、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることが有効と判断し、監査等委員会設置会社を選択しています。
コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会
取締役会は、コーポレートミッション「働くをもっと楽しく、創造的に」の実現に向けて、経営に関わる重要な意思決定、各ステークホルダーの利益最大化、及び実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を通じて、長期的な企業価値の向上に責任を負っています。
この責任を果たすために、2025年4月現在、取締役会は取締役8名（うち独立社外取締役5名）で構成しており、経験・専門的知識をバランス良く備えた多様性のある人員構成を保つとともに、独立社外取締役を過半数以上としております。
取締役会は、毎月の定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項の決議を行っていますが、業務執行に係る意思決定の迅速化に向けて社内規程に基づき必要な権限委譲を行うと共に、執行状況の監督を行っています。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。なお、取締役会の議長は代表取締役兼社長上級執行役員CEO 山本正喜です。
コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当役員を責任者としてリスク・コンプライアンス関連部門より構成され、四半期に1回委員会を開催するとともに、コンプライアンス意識の維持・向上のため役職員に対する定期的な研修を実施しています。また、コンプライアンス委員会には、社外取締役（常勤監査等委員）及び内部監査部門がオブザーバーとして参加し意見を述べております。コンプライアンス委員会の活動は取締役会及び監査等委員会に適時報告されております。なお、コンプライアンス委員会の議長はコンプライアンス担当役員である取締役兼上級執行役員CFO 井上直樹であります。
経営会議
経営会議は、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名を含む上級執行役員および必要に応じて執行役員が出席し、原則として毎週1回開催し、「職務権限規程」等の社内規程に定められた事項の審議・決定を行っています。経営会議の構成員は、業務執行状況を互いに報告・共有するとともに、共通の課題などについて審議・検討を行い情報の共有を図っています。また、経営会議には、社外取締役（常勤監査等委員）がオブザーバーとして参加し意見を述べております。なお、経営会議の議長は代表取締役兼社長上級執行役員CEO 山本正喜です。
投資委員会
投資委員会は、社内取締役3名を含む上級執行役員4名で構成され、会社の投資実行に関して具体的に検討して決議し、担当する各部門に指示しております。また、投資委員会は案件に応じて開催し、監査等委員でない社外取締役がオブザーバーとして参加し意見を述べております。なお、投資委員会の議長は取締役兼上級執行役員CFO 井上直樹です。
報酬委員会
報酬委員会は、取締役（監査等委員を除く）、上級執行役員（取締役を除く）及び執行役員の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともに、役員報酬を中長期における企業価値向上に資するものとすることを目的として、2024年3月開催の取締役会の決議により、取締役会の任意の諮問機関として設置されました。2025年4月現在、報酬委員会は、取締役会の決議により選定された6名の取締役で構成し、その過半数である4名は独立社外取締役（監査等委員）で、半期に1回開催しております。なお、報酬委員会の議長は社外取締役（常勤監査等委員） 熊倉安希子です。
監査等委員会
監査等委員会は、2025年4月時点では監査等委員である社外取締役4名で構成し、毎月の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を行います。また、監査等委員は、社外取締役として取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制としています。なお、監査等委員会の議長は社外取締役（常勤監査等委員） 熊倉安希子です。
執行役員制度
当社は、事業環境変化への対応力と意思決定のスピードを高めるために執行役員制度を導入しております。戦略執行に関わる権限と責任を明確化して執行役員に付与することにより、戦略を確実且つ迅速に実行しています。
会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しています。
会議体の開催実績
| 会議体 | 2024年度開催回数 |
|---|---|
| 取締役会 | 20回 |
| 監査等委員会の開催回数 | 17回 |
| 報酬委員会の開催回数 | 2回 |
| 投資委員会の開催回数 | 4回 |
| コンプライアンス委員会の開催回数 | 2回※1 |
- ※1 2024年7月のコンプライアンス体制変更以降の開催回数
会議体への出席回数
| 会議体 | 氏名 | 2024年 |
|---|---|---|
| 取締役会への出席回数（％） | 山本 正喜 代表取締役CEO | 20回（100%） |
| 井上 直樹 取締役CFO | 20回（100%） | |
| 福田 升二 取締役COO | 20回（100%） | |
| 宮坂 友大 社外取締役 | 20回（100%） | |
| 熊倉 安希子 社外取締役（常勤監査等委員） | 16回（100%）※1 | |
| 村田 雅幸 社外取締役（監査等委員） | 20回（100%） | |
| 早川 明伸 社外取締役（監査等委員） | 20回（100%）※1 | |
| 福島 史之 社外取締役（監査等委員） | 20回（100%）※1 |
- ※1 2024年3月開催の株主総会における取締役（監査等委員）就任後の取締役会開催回数をもとに算出
取締役の主な専門的経験分野（スキルマトリックス）
| 氏名 | 企業・事業経営 | 財務・会計 | 資本市場・M&A | 法務 リスクマネジメント |
グローバルビジネス | テクノロジー・ トレンド |
事業戦略 マーケティング |
ESG |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 山本 正喜 代表取締役CEO | ● | ● | ● | ● | ||||
| 井上 直樹 取締役CFO | ● | ● | ● | ● | ||||
| 福田 升二 取締役COO | ● | ● | ● | ● | ||||
| 宮坂 友大 社外取締役 | ● | ● | ● | ● | ||||
| 熊倉 安希子 社外取締役 （常勤監査等委員） |
● | ● | ● | |||||
| 村田 雅幸 社外取締役 （監査等委員） |
● | ● | ● | ● | ||||
| 早川 明伸 社外取締役 （監査等委員） |
● | ● | ● | ● | ||||
| 福島 史之 社外取締役 （監査等委員） |
● | ● | ● | ● |
kubellの主な取り組み
内部統制
当社では、企業活動を健全かつ効率的に運営するために、「内部統制システムに関わる基本方針」を制定しています。この方針に基づき、法令遵守、財務報告の信頼性、業務執行の適切性、コーポレートリスク管理等の観点で問題がないかを管理するための内部統制システムを整備・運用しています。
内部統制に関わる方針
以下資料内、「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」にて報告しております。
報酬制度
取締役の報酬
取締役の報酬は、固定報酬と変動報酬（短期的な業績連動報酬および中長期的な株式報酬）から構成され、短期的な業績連動報酬は年次の予算計画に対する達成率との連動、中長期的な株式報酬は株主価値と連動する形で設定しております。なお、監査等委員である取締役については、その役割と独立性の観点から短期的な業績連動報酬は設定しておりません。
取締役の上限報酬総額（2024年度）
| 取締役 （監査等委員である取締役を除く。） |
金銭報酬 | 年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額50,000千円） |
|---|---|---|
| 事前交付型譲渡制限付株式報酬（RS） | 年額120,000千円以内かつ116,000株以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内かつ23,200株以内） | |
| 業績連動型譲渡制限付株式報酬（PSU） | 2,000,000千円以内かつ812,000株以内（3事業年度分） ※対象は社内取締役 |
|
| 監査等委員である取締役 | 金銭報酬 | 年額50,000千円以内 |
| 事前交付型譲渡制限付株式報酬（RS） | 年額20,000千円以内かつ23,200株以内 |
取締役及び監査役の報酬等の総額等（2024年度）
| 区分 | 報酬額の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数（人） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動報酬等（非金銭報酬等） | 譲渡制限付株式報酬 | |||
| 取締役（監査等委員を除く） （うち社外取締役） |
162,914千円 (6,999千円) |
57,453千円 (3,000千円) |
62,499千円 (0) |
42,961千円 (3,999千円) |
4 (1) |
| 取締役（監査等委員） （うち社外取締役） |
27,249千円 (27,249千円) |
24,249千円 (24,249千円) |
ー | 2,999千円 (2,999千円) |
4 (4) |
| 合計 （うち社外取締役） |
190,164千円 (34,249千円) |
81,703千円 (27,249千円) |
62,499千円 (0) |
45,961千円 (6,999千円) |
8 (5) |
（注）業績連動報酬等の金額は、2024年3月27日開催の当社第20期定時株主総会において決議された取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、当事業年度に引当計上した金額を記載しております。
2024年度に取締役会で行われた主な議論
当社は、中期事業計画の実現に向けて事業状況および株式市場、社会環境を踏まえた様々な外部環境を踏まえ、以下のようなテーマについて取締役会で議論を行いました。
取締役会で行われた主な議論（2024年度）
- 中期経営計画および事業計画に関わる事項
- M&AおよびPMI等の投資方針に関わる事項
- 新規事業および子会社に関わる事項
- コンプライアンス及び内部統制に関わる事項
など
リスクマネジメント
当社は、業務執行に係るリスクを総合的に認識・評価し、適切に対応するため、リスク管理規程を定めて運用しています。経営を取り巻く内外環境の変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合には、リスク管理部門を中心にリスクに関する措置、事故発生時の対応等について協議し、処理の経過や結果について経営陣に報告する体制を明確にしています。
リスク管理体制とマネジメントシステム
定期的な活動として、以下のリスク項目について、年に1回の頻度で全部門に対してリスク評価を実施し、取締役会に報告の上、代表取締役社長や管掌役員を交えてディスカッションを行い、具体的な措置や対策について確認しています。この他、緊急対応が必要な重要リスク（事故等の発生）については、都度協議を行い、リスクの拡大防止と早期収束に努めています。
リスクマネジメント項目
- サービス障害、システム障害リスク、業務事故
- 情報漏洩/虚偽情報配信リスク
- 法令違反/コンプライアンス/従業員による不正行為リスク
- アビューズリスク/レピュテーションリスク
- 安全管理/人事労務管理/資産喪失リスク
- 経営戦略/経営管理/経理財務リスク
リスクマネジメント体制図
