企業価値向上を牽引するコーポレートガバナンスの実現

ゴールとKPI

2030年

ゴール

kubellグループが優れた価値創造を通じて飛躍的成長と長期的な企業価値向上を実現するための実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現している

KPI

1. 取締役会の多様性の確保（取締役会が獲得すべき機能の明確化、取締役のスキルマトリックスの開示など）
2. 監督機能等の強化（独立社外取締役の設置：取締役の過半数、監督と執行の分離強化、内部監査部門の設置、取締役会の実効性評価の実施、役員報酬の開示強化）
3. サステナビリティ課題への対応と情報開示についての監督強化（サステナビリティ委員会の設置、ESG情報開示）

2026年

ゴール

グループ経営を支える、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの基盤が整備されている

2024年

ゴール

コーポレートガバナンス・コードの要請事項を踏まえて、成長ステージに合ったコーポレート・ガバナンスを構築している

取り組み

• 報酬委員会設置と取締役の報酬制度の改定
• 常勤監査等委員の選任
• 反社会的勢力排除に関する基本方針の制定

考え方と体制

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ミッションの追求を通じて当社ならではの価値を社会に創造し、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまの期待・要請に応えることで、持続的成長と長期的な企業価値向上を実現したいと考えています。
当社は、2019年に東証マザーズ（当時）に上場しましたが、当社を取り巻く環境は変化を続けており、このような社会経済環境の中で持続的成長を実現するには、リスクテイクを含めて経営環境の変化に対応した適切でスピード感のある経営判断や、効率的で健全性・透明性・信頼性の高い経営を行うなど、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が不可欠と考えています。今後は、東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードを踏まえ、成長ステージにふさわしいガバナンス体制の確保にむけて着実に取り組みを進めていきます。

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社では、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまに信頼いただけるガバナンス体制の構築が持続的成長と長期的な企業価値向上の基盤との考えのもと、成長ステージにふさわしいコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでいます。現在は、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行を図ることで、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることが有効と判断し、監査等委員会設置会社を選択しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

取締役会は、経営に関わる重要な意思決定、各ステークホルダーの利益最大化、及び実効性の高いコーポレート・ガバナンスの構築を通じて、ミッションの実現と長期的な企業価値の向上に責任を負っています。
この責任を果たすために、2025年7月現在、取締役会は取締役8名（うち独立社外取締役5名）で構成しており、2024年からは女性の社外取締役1名が加わったことで、経験・専門的知等識をバランス良く備えた多様性のある構成を確保しています。

取締役会は、毎月開催する定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項の決議を行っています。また、業務執行に係る意思決定の迅速化に向けて社内規程に基づき必要な権限委譲を行うと共に、執行状況の監督を行っています。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っています。なお、取締役会議長は代表取締役兼社長上級執行役員CEO 山本正喜です。

監査等委員会

監査等委員会は、2025年7月時点では監査等委員である社外取締役4名で構成し、毎月開催する定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。監査等委員である取締役は、監査に関する重要事項について情報交換、協議、並びに決議を行います。また、監査等委員は、社外取締役として取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制としています。なお、監査等委員会の議長は社外取締役（常勤監査等委員） 熊倉安希子です。

経営会議

経営会議は、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）3名を含む上級執行役員および必要に応じて執行役員が出席し、原則として毎週1回開催しており、「職務権限規程」等の社内規程に定められた事項の審議・決定を行っています。経営会議の構成員は、業務執行状況を互いに報告・共有するとともに、共通の課題などについて情報を共有し、審議・検討を行っています。また、経営会議には、社外取締役（常勤監査等委員）が参加し意見を述べております。なお、経営会議の議長は代表取締役兼社長上級執行役員CEO 山本正喜です。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役（監査等委員を除く）、上級執行役員（取締役を除く）及び執行役員の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともに、役員報酬を中長期における企業価値向上に資するものとすることを目的として、2024年3月開催の取締役会決議により、取締役会の任意の諮問機関として設置しました。2025年7月現在、報酬委員会は、取締役会の決議により選定された7名の取締役（過半数は独立社外取締役（監査等委員）で構成し、半期に1回開催しています。なお、報酬委員会の議長は社外取締役（常勤監査等委員） 熊倉安希子です。

コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当役員（取締役兼上級執行役員CFO 井上直樹）を委員長とし、リスク・コンプライアンス関連部門のメンバーで構成し、四半期に1回開催しています。また、コンプライアンス意識の維持・向上にむけて、役職員への定期的な研修を実施しています。さらに、コンプライアンス委員会には、取締役（常勤監査等委員）及び内部監査部門のメンバーがオブザーバーとして参加し、意見を述べています。コンプライアンス委員会の活動は取締役会及び監査等委員会に適時報告しています。

投資委員会

投資委員会は、社内取締役3名を含む上級執行役員4名で構成され、会社の投資実行に関して具体的に検討して決議し、担当する各部門に指示しております。また、投資委員会は案件に応じて開催し、監査等委員でない社外取締役が参加し意見を述べております。なお、投資委員会の議長は取締役兼上級執行役員CFO 井上直樹です。

執行役員制度

当社は、事業環境変化への対応力と意思決定のスピードを高めるために執行役員制度を導入しています。戦略執行に関わる権限と責任を明確化して執行役員に付与することで、戦略を確実且つ迅速に執行する体制を整備しています。

会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しています。

会議体の開催実績

※ 2024年7月のコンプライアンス体制変更以降の開催回数

会議体への出席回数

※2024年3月開催の株主総会における取締役（監査等委員）就任後の取締役会開催回数をもとに算出

取締役の主な専門的経験分野（スキルマトリックス）

主な取り組み

内部統制

当社では、企業活動を健全かつ効率的に運営するために、「内部統制システムに関わる基本方針」を制定しています。この方針に基づき、法令遵守、財務報告の信頼性、業務執行の適切性、コーポレートリスク管理等の観点で問題がないかを管理するための内部統制システムを整備・運用しています。

内部統制に関わる方針

当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っています。監査等委員会による監査に加え、各種規程類の遵守状況と内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、内部監査部門が内部監査を実施しています。内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しています。
「内部統制システムに関する基本方針」は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」で報告しています。

• コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2025/04/01（PDF197KB）

報酬制度

取締役の報酬

取締役の報酬は、固定報酬と変動報酬（短期的な業績連動報酬および中長期的な株式報酬）から構成し、短期的な業績連動報酬は年次の予算計画に対する達成率と連動し、中長期的な株式報酬は株主価値と連動する形で設定しています。なお、監査等委員である取締役については、その役割と独立性の観点から短期的な業績連動報酬は設定していません。

取締役の上限報酬総額（2024年度）

取締役及び監査役の報酬等の総額等（2024年度）

※ 業績連動報酬等の金額は、2024年3月27日開催の当社第20期定時株主総会において決議された取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、当事業年度に引当計上した金額を記載しています。

2024年度に取締役会で行われた主な議論

当社は、中期事業計画の実現に向けて事業状況、株式市場、及び社会環境などの様々な外部環境動向を踏まえ、以下のようなテーマについて取締役会で議論を行いました。

取締役会で行われた主な議論（2024年度）

• 中期経営計画および事業計画に関わる事項
• M&AおよびPMI等の投資方針に関わる事項
• 新規事業および子会社に関わる事項
• コンプライアンス及び内部統制に関わる事項

など

ガバナンスの実効性強化への取り組み

当社では、優れた価値創造を通じて飛躍的成長と長期的な企業価値向上を実現するための実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現するため、コーポレートガバナンス・コードの要請事項を踏まえて、成長ステージに合ったコーポレート・ガバナンスの構築を進めています。
コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図るため、2023年3月には監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。また、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともに、役員報酬を中長期における企業価値向上に資するものとすることを目的として、2024年3月開催の取締役会の決議により、報酬委員会が取締役会の任意の諮問機関として設置されました。
またこれらに加え、2024年3月には常勤監査等委員を選任するなど、コーポレート・ガバナンス体制における社外取締役による役割・責務を強化することで、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図ることや、経営の監督を行うなど、コーポレート・ガバナンスの実効性を強化しています。

2030年ゴールの進捗

リスクマネジメント

当社は、業務執行に係るリスクを総合的に認識・評価し、適切に対応するため、リスク管理規程を定めて運用しています。経営を取り巻く内外環境の変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合には、リスク管理部門を中心にリスクに関する措置、事故発生時の対応等について協議し、処理の経過や結果について経営陣に報告する体制を明確にしています。

リスク管理体制とマネジメントシステム

定期的な活動として、以下のリスク項目について、年に1回の頻度で全部門に対してリスク評価を実施し、取締役会に報告の上、代表取締役社長や管掌役員を交えてディスカッションを行い、具体的な措置や対策について確認しています。この他、緊急対応が必要な重要リスク（事故等の発生）については、都度協議を行い、リスクの拡大防止と早期収束に努めています。

リスクマネジメント項目

• サービス障害、システム障害リスク、業務事故
• 情報漏洩、虚偽情報配信リスク
• 法令違反、コンプライアンス、従業員による不正行為リスク
• アビューズリスク、レピュテーションリスク
• 安全管理、人事労務管理、資産喪失リスク
• 経営戦略、経営管理、経理財務リスク

リスクマネジメント体制図

情報セキュリティについて

情報セキュリティについては当社の最重要経営課題と位置づけ、「情報セキュリティ基本方針」を定めて、情報セキュリティ体制を構築し取り組んでおります。詳細は「高度な情報セキュリティとプライバシーの保護」のページをご確認ください。

高度な情報セキュリティとプライバシーの保護